却说刘备的军队到了，见到孔融。孔融说：“曹操的军队势力强大，曹操又善于用兵，不能轻易交战。先观察他的动静，然后再进攻。”刘备说：“只怕城中没有粮食，难以长期坚守。我让关羽、赵云带领四千军队，在你手下协助；我和张飞杀奔曹操的军营，直接去徐州见陶谦商议。”孔融非常高兴，和田楷会合，形成掎角之势；关羽、赵云领兵两边接应。这天刘备、张飞带领一千士兵杀入曹操的军营边。正走着，军营里突然一声鼓响，马军步军，像潮水一样涌出来。当头一位大将，是于禁，勒住马大喊：“哪里来的狂徒！往哪里去！”张飞见了，也不说话，直接取出于禁。两马相交，战了几个回合，刘备挥舞双股剑指挥军队进攻，于禁败退。张飞在前面追杀，一直追到徐州城下。
城墙上的士兵望见打着红旗，上面用白色大字写着“平原刘玄德”，陶谦急忙下令打开城门。刘玄德进入城中，陶谦迎接他，两人一同来到府衙。行完礼后，陶谦设宴款待刘玄德，同时派人犒劳刘备的军队。 陶谦见刘玄德仪表堂堂，气宇轩昂，说话又豁达大度，心中十分欢喜，便吩咐糜竺去取徐州的牌印，要让给刘玄德。刘玄德十分惊讶，问道：“您这是什么意思呢？”陶谦说：“当今天下大乱，朝廷的纲纪废弛不振。您是汉室宗亲，正应该全力扶持国家。老夫年纪大了，又没什么能力，情愿把徐州让给您。您就别推辞了。我会亲自写表文，向朝廷上奏此事。” 刘玄德离开座位，再次向陶谦下拜，说道：“我刘备虽然是汉朝皇室的后裔，但功劳微小，德行浅薄，担任平原相还担心不能胜任。如今我是为了大义，才前来相助。您说出这样的话，难道是怀疑我刘备有吞并徐州的想法吗？如果我真有这种念头，上天都不会保佑我！”陶谦说：“这确实是老夫的真心话。”陶谦再三推让，刘玄德坚决不肯接受。 这时，糜竺上前说道：“如今敌人兵临城下，我们暂且应当商议退敌的计策。等事情平定之后，再谈相让的事也不迟。”刘玄德说：“我打算写封信给曹操，劝他和解。如果曹操不听从，再与他厮杀也不晚。”于是刘玄德向自己的三处营寨传下檄文，让士兵们暂且按兵不动，同时派人带着书信去送给曹操。
曹操正在军中和众将议事，人报说徐州有战书送到。曹操拆开一看，是刘备写的信。信上说：“我自从在关外见过您的面，之后咱们天各一方，没能侍奉您。以前，您的父亲曹侯，实在是因为张闿不仁，才被害的，并不是陶谦的罪过。现在黄巾军的余孽在外面扰乱，董卓的余党在里面作乱。希望您先考虑朝廷的事，然后再考虑私人仇恨；把徐州的兵撤回去，去救国家的危难。那样的话，徐州就幸运了，天下也就幸运了。”曹操看完信，大骂：“刘备是什么人，敢写信来劝我！而且信里还有讥讽我的意思！”就命人把送信的杀了，一面加紧攻城。郭嘉劝谏说：“刘备从老远跑来救援，先礼后兵，主公您应该用好话回答他，让他别着急。然后再进攻城，城就能破了。”曹操听了他的话，好好款待了送信的人，等回了信再说。
曹操正和众人商议着如何应对刘备的劝和信，突然有骑兵快马加鞭来报告祸事。曹操赶忙询问缘由，骑兵禀报说吕布已经攻破兖州，进而占据了濮阳。原来吕布在李傕、郭汜作乱的时候，逃出武关，去投袁术。袁术嫌吕布反复无常，不接纳他。吕布又去投袁绍，袁绍接纳了他，他和吕布一起在常山打败了张燕。吕布自以为得志了，对袁绍手下的将士很傲慢。袁绍就想杀他，吕布就去投张杨，张杨接纳了他。当时庞舒在长安城里，私藏了吕布的老婆孩子，还送还给吕布。李傕、郭汜知道了，就杀了庞舒，写信给张杨，让他杀吕布。吕布就离开张杨去投张邈，正好张邈的弟弟张超领着陈宫来见张邈。陈宫劝张邈说：“如今天下四分五裂，英雄纷纷崛起。您有千里的兵马，却反而受别人控制，难道不觉得鄙薄吗？现在曹操征讨东边，兖州空虚。吕布是当世的勇士，要是和他一起夺取兖州，就能成就霸业了。”张邈听了很高兴，就让吕布袭破了兖州，随后占领了濮阳。只有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱设计死守保全了，其余的全都破了。曹仁屡战屡败，只好告急。曹操听说后大惊说：“兖州丢了，我连家都没了，不能不赶紧想办法。”郭嘉说：“主公正好卖个人情给刘备，退兵回去收复兖州。”曹操觉得有道理，就马上回信给刘备，拔寨退兵。
且说来使回到徐州，进城见陶谦，呈上书信，说曹兵已经退了。陶谦大喜，派人请孔融、田楷、关羽、赵云等人到城里相会。喝完庆功酒后，陶谦请刘备坐上座，拱手对大家说：“我年纪大了，两个儿子又没本事，不能担负国家的重任。刘公是帝室的后裔，德才兼备，可以领徐州。我情愿告老还乡，养病去。”刘备说：“孔文举让我来救徐州，是为了道义。现在无缘无故地占了他人的地盘，天下人会说我刘备不讲道义的。”糜竺说：“现在汉室衰败，天下大乱，建功立业，就在此时。徐州物产丰富，人口上百万，刘使君领了，可不能推辞。”刘备说：“这事我坚决不能答应。”陈登说：“陶府君病重，不能理事，您就别推辞了。”刘备说：“袁公路是四世三公，天下人都归顺他，他就在附近的寿春，为什么不把州让给他呢？”孔融说：“袁公路不过是个冢中枯骨，不值得一提。今天的事，上天给的机会，错过了就会后悔。”刘备坚持不肯。陶谦哭着说：“您要是舍我而去，我死不瞑目啊！”关羽说：“既然陶公这么让，哥哥就先暂时管管州里的事吧。”张飞说：“又不是我们强要他的州郡，是他好心让的，何必这么推来推去的！”刘备说：“你们这是想陷我于不义啊。”陶谦再三推让，刘备就是不答应。陶谦说：“那这样吧，这附近有个小沛，地方还不错，可以屯兵，您就先在那儿驻扎下来，保护徐州吧。怎么样？”大家都劝刘备留在小沛，刘备这才同意。陶谦劳军完毕，赵云也辞别了，刘备拉着他的手，洒泪而别。孔融、田楷也各自回去了，刘备和关羽、张飞领着本部军马来到小沛，修缮城垣，安抚百姓。
且说曹操回军，曹仁前来迎接，说吕布势力强大，又有陈宫辅佐，兖州、濮阳已经失守，鄄城、东阿、范县三处，依靠荀彧、程昱二人设计相互连接，拼死守住了城池。曹操说：“我料想吕布有勇无谋，不足为虑。”于是下令安营下寨，再作商议。 吕布得知曹操回兵，已经过了滕县，便召来副将薛兰、李封说：“我早就想用你们二人了。你们可率领一万军队，坚守兖州。我亲自率兵，前去击败曹操。”二人答应下来。陈宫急忙进见说：“将军舍弃兖州，要去哪里呢？”吕布说：“我想在濮阳屯兵，以形成鼎足之势。”陈宫说：“这就错了。薛兰肯定守不住兖州。从这里往正南一百八十里，泰山道路险峻，可埋伏精兵万人在此。曹兵听说兖州失守，必然会兼程赶路，等他们走到一半的时候，发动攻击就可以擒获他们。”吕布却说：“我在濮阳屯兵，另有良策，你哪里能明白！”于是没有采纳陈宫的建议，而是让薛兰守卫兖州，自己则带兵前往濮阳。 曹操的军队行进到泰山的险要路段，郭嘉说：“先不要前进，恐怕此处有伏兵。”曹操笑着说：“吕布是个没谋略的人，所以才让薛兰守兖州，自己前往濮阳，这里怎么会有埋伏呢？”于是曹操命令曹仁率领一军包围兖州，自己则进军濮阳，迅速攻打吕布。 陈宫听说曹兵快要到了，便献计说：“如今曹兵远道而来，疲惫困乏，利于速战，不能让他们养足气力。”吕布说：“我单枪匹马纵横天下，哪里会怕曹操！等他们安营扎寨，我自然会擒住他。”
曹操的军队逼近濮阳，安营扎寨。第二天，曹操率领众将出营，在野外列开阵势。曹操立马在门旗下，远远望见吕布的军队赶来。吕布的军队列好阵势，吕布一马当先，两边排列着八员猛将：第一个是雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；第二个是泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。这两员大将又各自带领三员猛将：郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。吕布的军队有五万之众，鼓声震天。 曹操指着吕布说：“我和你向来无冤无仇，你为什么要夺取我的州郡？”吕布说：“这汉朝的城池，人人都有份，凭什么就你能占据？”说完便让臧霸出马挑战。曹军阵中乐进出马迎战。两马相交，双枪并举，战了三十多个回合，不分胜负。夏侯惇拍马而出助战，吕布阵中张辽上前拦住厮杀。吕布见状，怒火中烧，挺起画戟，纵马冲出阵来。夏侯惇、乐进都往后退，吕布挥军掩杀，曹军大败，后退了三四十里。吕布收兵回营。
曹操输了一阵，回到营寨和众将商议。于禁说：“我今天上山观望，发现濮阳西边吕布有一座营寨，估计兵力不多。今晚他们肯定以为我们战败逃走，不会有防备，我们可以带兵去袭击；如果拿下这座营寨，吕布的军队必定会害怕，这是上策。”曹操听从了他的建议，带领曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六员大将，挑选了两万马步军，连夜从小路进发。 再说吕布在营寨中犒劳军队。陈宫说：“西边的营寨是个关键地方，倘若曹操来袭击，该怎么办？”吕布说：“他今天刚输了一阵，怎么敢来！”陈宫说：“曹操是极会用兵的人，必须防备他攻我们个措手不及。”吕布这才派高顺以及魏续、侯成带兵去守卫西寨。
曹操在黄昏时分，带领军队来到西寨，从四面突然发起攻击。西寨的士兵抵挡不住，四散奔逃，曹操占领了西寨。快到四更的时候，高顺才带兵赶到，杀了进来。曹操亲自率军迎战，正好遇上高顺，两军混战起来。天快亮的时候，西边鼓声大振，有人报告说吕布亲自带领救兵来了。曹操放弃营寨逃走。背后高顺、魏续、侯成追赶而来；迎面吕布亲自率军赶到。于禁、乐进双战吕布，抵挡不住。曹操向北逃窜。山后杀出一彪人马：左边是张辽，右边是臧霸。曹操让吕虔、曹洪迎战，战况不利。曹操又向西逃窜。忽然喊声大震，又一队人马杀到：郝萌、曹性、成廉、宋宪四员大将拦住去路。众将拼死奋战，曹操带头冲阵。梆子声响起，箭像暴雨般射来。曹操无法前进，无计可施，大喊：“谁来救我！”这时，马军队里一员大将挺身而出，正是典韦。典韦手挺双铁戟，大喊：“主公不要担忧！”飞身下马，插好双戟，拿起十几枝短戟，夹在手中，对随从说：“敌人到十步之内再叫我！”然后放开脚步，冒着箭雨向前冲。吕布的几十名骑兵追了上来。随从大喊：“十步了！”典韦说：“五步时再叫我！”随从又喊：“五步了！”典韦便将短戟飞掷出去，一戟一个，无一人能躲过，瞬间就杀了十几个人。其他人都吓得四散奔逃。典韦又飞身跳上马，手持一双大铁戟，冲入敌阵。郝萌、曹性、成廉、宋宪四员大将抵挡不住，各自逃走。典韦杀散敌军，救出曹操。其他众将随后也赶到，一起寻找道路回到营寨。 眼看天色渐晚，背后喊声又起，吕布纵马提戟追来，大喊：“曹操老贼别跑！”此时曹军士兵人困马乏，大家面面相觑，都想着各自逃命。
正是：虽然暂时摆脱了重围，只怕难以抵挡强敌的追击。不知道曹操的性命如何，且听下文讲解。