话说张飞因为关羽在上游放了水，便率领军队从下游杀了过来，截住曹仁双方开始了大混战。忽然遇到许褚，张飞便与他交锋；许褚不敢久战，夺路逃脱了。张飞追了一阵，接着与刘备、诸葛亮一起沿着河岸来到上游。刘封、糜芳已经安排好船只等候，于是大家一起渡河，都朝着樊城而去，诸葛亮让人把船筏放火烧毁。
再说曹仁收拾残兵败将，在新野驻扎下来，派曹洪去见曹操，详细报告战败的情况。曹操大怒说：“诸葛村夫，竟敢如此放肆！”于是催动三军，漫山遍野，全部来到新野安营扎寨。他传令军士，一部分去搜山，一部分去填塞白河。又命令大军分成八路，一起去攻打樊城。刘晔说：“丞相刚到襄阳，必须先收买民心。如今刘备把新野的百姓都迁到了樊城，如果我们的军队直接进攻，这两个县的百姓就会化为齑粉。不如先派人去劝降刘备。刘备即使不投降，也能显示我们爱护百姓的心意；如果他来投降，那么荆州之地，不用打仗就可以平定了。”曹操听从了他的建议，便问：“谁可以担任使者呢？”刘晔说：“徐庶和刘备交情深厚，现在他就在军中，为什么不派他去一趟呢？”曹操说：“他去了恐怕就不会回来了。”刘晔说：“他如果不回来，会被人笑话的。丞相不必怀疑。”曹操于是把徐庶召来，对他说：“我本来打算踏平樊城，只是怜悯众多百姓的性命。你可以去劝说刘备：如果他肯来投降，就免他的罪，还赐给他爵位；如果他仍然执迷不悟，那么军民一起诛杀，玉石俱焚。我知道你忠义，所以特地派你去。希望你不要辜负我的信任。”
徐庶接受命令出发了。到了樊城，刘备、诸葛亮出来迎接，大家一起诉说往日的情谊。徐庶说：“曹操派我来劝降使君，这只是他假装收买民心罢了。如今他分兵八路，填塞白河后进军。樊城恐怕守不住了，你们应该尽快做出行动的打算。”刘备想留下徐庶。徐庶推辞说：“我如果不回去，恐怕会惹人笑话。现在我的老母已经去世，我抱恨终身。我虽然身在曹营，但发誓不会为曹操出一个计谋。您有卧龙辅佐，还愁大业不能成功吗？我就此告辞。”刘备不敢强行挽留。徐庶告辞回去，见到曹操，说刘备并没有投降的意思。曹操大怒，当天就进兵。刘备向诸葛亮问计。诸葛亮说：“可以赶紧放弃樊城，去襄阳暂时歇脚。”刘备说：“无奈百姓跟随我们这么久了，我怎么忍心抛弃他们呢？”诸葛亮说：“可以派人通告百姓：愿意跟随的就一起走，不愿意的就留下。”于是先派关羽去江岸整顿船只，让孙乾、简雍在城中宣扬说：“现在曹兵就要到了，这座孤城不能久守，百姓愿意跟随的，就一起过江。”新野和樊城两县的百姓，齐声大喊：“我们就算死，也愿意跟随使君！”
当天就哭着上路了。大家扶老携幼，带着男男女女，纷纷渡河，两岸哭声不断。刘备在船上看到这一幕，悲痛大哭说：“因为我一个人，让百姓遭受这样的大难，我还有什么脸面活下去呢！”说着就要投江自尽，左右的人急忙拦住他。听到这话的人，没有不悲痛哭泣的。船到南岸后，刘备回头看百姓，还有没渡过河的，望着南岸哭泣。刘备急忙让关羽催促船只去渡他们，这才上马。走到襄阳东门，只见城上插满了旌旗，壕沟边布满了鹿角。刘备勒住马大声喊道：“刘琮贤侄，我只是想救百姓，没有其他念头。快开门。”刘琮听说刘备来了，害怕得不敢出来。蔡瑁、张允径直来到敌楼上，呵斥军士用乱箭射下去。城外的百姓，都望着敌楼哭泣。这时城中忽然有一员将领，带着几百人径直走上城楼，大声喝道：“蔡瑁、张允这两个卖国贼！刘使君是仁德之人，如今为了救百姓前来投靠，你们怎么能拒绝他！”
众人看这个人，身高八尺，面如重枣，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下魏延挥舞大刀砍死守门的将士，打开城门，放下吊桥，大喊：“刘皇叔快领兵进城，一起杀掉卖国贼！”张飞便想跃马进城，刘备急忙阻止他说：“不要惊吓了百姓！”魏延只管招呼刘备的军马进城。只见城内一员将领飞马带兵冲了出来，大声喝道：“魏延你这个无名小卒，竟敢作乱！认得我大将文聘吗！”魏延大怒，挺枪跃马，便来与文聘交战。两边的军兵在城边混战，喊声震天。刘备说：“本来是想保护百姓，反而害了百姓！我不愿意进襄阳城！”诸葛亮说：“江陵是荆州的要地，不如先夺取江陵作为安身之所。”刘备说：“正合我意。”于是带着百姓，全部离开襄阳大路，朝着江陵方向走去。襄阳城中的百姓，很多人趁着混乱逃出城来，跟着刘备一起走。魏延与文聘交战，从上午已时一直打到下午未时，手下的兵卒都已伤亡殆尽。魏延于是拨转马头逃走，却找不到刘备，只好自己投奔长沙太守韩玄去了。
再说刘备带着军民十多万人，大小车辆数千辆，挑担背包的人数不胜数。路过刘表的坟墓时，刘备率领众将在墓前下拜，哭着说：“我这个无用的弟弟刘备，没有德行和才能，辜负了兄长托付的重任，罪责都在我一人身上，与百姓无关。希望兄长的英灵，能拯救荆襄的百姓！”说得非常悲切，军民们无不落泪。忽然哨兵飞马报告说：“曹操的大军已经驻扎在樊城，派人收拾船筏，马上就要渡江追来了。”众将都说：“江陵是要地，足以据守。现在带着数万百姓，每天才走十几里路，照这样什么时候才能到江陵呢？倘若曹兵追来，怎么迎敌？不如暂时抛弃百姓，先赶路要紧。”刘备哭着说：“成就大事的人，必定以百姓为根本。现在百姓来归附我，我怎么能抛弃他们呢？”百姓听到刘备这话，没有不伤感的。
后人写诗称赞他：“面临危难时仁爱之心系于百姓，登船时挥泪的举动感动了三军。直到如今在襄江口凭吊，当地的父老乡亲仍然怀念刘使君。”
却说刘备带着百姓，缓缓前行。诸葛亮说：“追兵很快就会赶到。可以派关羽去江夏向公子刘琦求救。让他赶紧起兵乘船，在江陵会合。”刘备听从了他的建议，马上写了书信，让关羽和孙乾带领五百士兵前往江夏求救；让张飞断后；赵云保护家小；其余的人都照顾百姓前行。每天只走十几里就休息。
再说曹操在樊城，派人渡江到襄阳，召刘琮来相见。刘琮害怕，不敢去见曹操。蔡瑁、张允请求代他前往。王威暗中告诉刘琮说：“将军已经投降，刘备又逃走了，曹操一定会放松警惕，没有防备。希望将军整顿一支奇兵，在险要的地方设伏攻击他，曹操就可以擒获了。擒获曹操，就会威震天下，中原虽然广阔，只要发布一道檄文就可以平定。这是难得的机会，不可错过啊。”刘琮把这话告诉了蔡瑁。蔡瑁呵斥王威说：“你不懂天命，怎么敢乱说！”王威怒骂道：“你们这些卖国的家伙，我恨不得生吃了你们的肉！”蔡瑁想杀了他，蒯越劝阻了。蔡瑁于是和张允一同到樊城，拜见曹操。蔡瑁等人的言辞和神色极为谄媚。曹操问：“荆州的军马、钱粮，现在有多少？”蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，总共二十八万。钱粮大半在江陵；其他各处，也足够供应一年。”曹操问：“战船有多少？原来由谁掌管？”蔡瑁说：“大小战船共有七千多只，原来由我和张允二人掌管。”曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，封张允为助顺侯、水军副都督。二人非常高兴，连忙拜谢。曹操又说：“刘景升已经去世，他的儿子归降，我会上表奏明天子，让他永远做荆州之主。”二人高兴地退下了。荀攸说：“蔡瑁、张允是谄媚奸佞之徒，主公为什么这么快就给他们如此显要的爵位，还让他们都督水军呢？”曹操笑着说：“我难道不了解人吗？只是因为我率领的北方士兵，不熟悉水战，所以暂且暂且任用这两人；等事情成功之后，再做别的打算。”
再说蔡瑁、张允回去见刘琮，详细说了曹操答应保奏刘琮永远镇守荆襄的事，刘琮非常高兴。第二天，他和母亲蔡夫人带着印绶、兵符，亲自渡江去拜迎曹操。曹操安抚慰问之后，就带着随征的将领，进驻襄阳城外。蔡瑁、张允让襄阳的百姓焚香跪拜迎接。曹操用好言好语安抚他们。进城到府中坐定后，曹操马上召蒯越到跟前，抚慰他说：“我不因为得到荆州而高兴，而是因为得到你蒯异度才高兴。”于是封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等人都封为关内侯；而任命刘琮为青州刺史，让他马上启程。刘琮听到这个命令，大惊失色，推辞说：“我不愿意做官，希望能守着父母的故乡土地。”曹操说：“青州靠近帝都，让你在朝廷为官，免得在荆襄被人谋害。”刘琮再三推辞，曹操不准。刘琮只得和母亲蔡夫人一起前往青州。只有原来的将领王威跟随，其余官员都送到江口就回去了。曹操叫来于禁，嘱咐他说：“你可以带领轻骑兵追上刘琮母子，把他们杀掉，以绝后患。”于禁领命，带着众人追上去，大声喝道：“我奉丞相的命令，来杀你们母子！还不赶紧交出首级！”蔡夫人抱着刘琮大哭。于禁喝令军士动手。王威愤怒不已，奋力抵抗，最终被众军杀死。军士们杀死了刘琮和蔡夫人，于禁回去向曹操报告，曹操重赏了于禁。
曹操又派人到隆中搜寻诸葛亮的妻小，却不知他们的去向。原来诸葛亮事先已经派人把他们送到三江内隐藏起来了。曹操对此十分恼恨。襄阳平定之后，荀攸进言说：“江陵是荆襄的重要之地，钱粮极为充足。刘备如果占据了那里，就很难动摇他了。”曹操说：“我怎么会忘记呢！”随即在襄阳的众将中，挑选一员将领带兵开路。众将中却唯独不见文聘。曹操派人询问，文聘才来拜见。曹操问：“你为什么来这么晚？”文聘回答说：“作为臣子，却不能保护主上守住疆土，我心里实在悲痛惭愧，没脸早早来见您。”说完，唏嘘流泪。曹操说：“真是忠臣啊！”任命他为江夏太守，赐爵关内侯，让他带兵开路。探子报告说：“刘备带着百姓，每天只走十几里路，算路程只有三百多里。”曹操命令各部下精选五千铁骑，日夜兼程前进，限一天一夜之内，赶上刘备。大军则陆续随后跟进。
再说刘备带着十多万百姓、三千多军马，一步步朝着江陵进发。赵云保护家小，张飞断后。诸葛亮说：“关羽去江夏了，一直没有回音，不知道情况怎么样。”刘备说：“麻烦军师您亲自走一趟吧。刘琦感激您昔日的教导，现在如果看到您亲自去，事情一定能成功。”诸葛亮答应了，便和刘封带领五百士兵先去江夏求救。当天刘备与简雍、糜竺、糜芳同行。正走着，忽然一阵狂风在马前刮起，尘土冲天，完全遮住了红日。刘备大惊说：“这是什么征兆呢？”简雍颇通阴阳之术，在袖中占了一卦，惊慌地说：“这是大凶之兆啊。应在今夜。主公可赶紧抛弃百姓逃走。”刘备说：“百姓从新野一直跟随我们到这里，我怎么忍心抛弃他们呢？”简雍说：“主公如果贪恋他们而不抛弃，灾祸就不远了。”刘备问：“前面是什么地方？”左右回答说：“前面是当阳县。有座山叫景山。”刘备便下令在这座山扎营。
当时正是秋末冬初，凉风刺骨；黄昏将近，哭声遍野。到四更时分，只听到西北方向喊声震天而来。刘备大惊，急忙上马，带领本部精兵二千多人迎敌。曹兵汹涌而至，势不可挡。刘备拼死作战。正在危急时刻，幸好张飞带领军队赶到，杀开一条血路，保护刘备向东逃走。文聘一马当先拦住去路，刘备骂道：“背叛主上的贼子，还有什么脸面见人！”文聘羞愧满面，带兵往东北方向去了。张飞保护着刘备，边战边走。一直奔到天亮，听到喊声渐渐远去，刘备才停下歇马。看手下跟随的人，只剩下一百多骑兵；百姓、家小以及糜竺、糜芳、简雍、赵云等所有人，都不知下落。刘备大哭说：“十多万百姓，都因为依恋我，遭此大难；各位将领和家小，也都不知生死存亡：就算是铁石心肠的人，能不悲痛吗！”正在悲伤惶恐之时，忽然看见糜芳脸上带着几处箭伤，踉踉跄跄地走来，嘴里说：“赵子龙背叛我们，投奔曹操去了！”刘备呵斥道：“子龙是我的老朋友，怎么会背叛我呢？”张飞说：“他现在看到我们势穷力尽，或许就去投奔曹操，以求富贵了！”刘备说：“子龙与我共患难，心如铁石，不是富贵能够动摇的。”糜芳说：“我亲眼看见他朝西北方向去了。”张飞说：“我亲自去找他。如果撞见他，一枪刺死他！”刘备说：“不要错怪他了。难道你没看到你二位兄长诛杀颜良、文丑的事吗？子龙此去，一定有别的原因。我料定子龙一定不会抛弃我。”张飞哪里肯听，带着二十多骑兵，来到长坂桥。他看到桥东有一片树林，心生一计：让跟随的二十多骑兵，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林里来回驰骋，扬起尘土，作为疑兵。张飞自己则横握长矛，立马在桥上，向西观望。