话说刘备向诸葛亮询问抵御曹操大军的办法。诸葛亮说：“新野只是个小县城，不能长久待下去。最近听说刘表病情严重，已经到了危急关头，我们可以趁这个机会，夺取荆州作为安身之地，这样才能够抵御曹操。”刘备说：“您说得很有道理；但我深受刘表的恩情，怎么忍心谋取他的荆州呢！”诸葛亮说：“现在如果不夺取，以后后悔可就来不及了！”刘备说：“我宁愿死，也不忍心做这种忘恩负义的事。”诸葛亮说：“那我们再商量商量吧。”
再说夏侯惇战败退回许昌，自己绑了自己去见曹操，趴在地上请求曹操赐死自己。曹操解开他的绑绳，赦免了他。夏侯惇说：“我中了诸葛亮的诡计，他用火攻打败了我们的军队。”曹操说：“你从小就带兵打仗，难道不知道在狭窄的地方要防备敌人火攻吗？”夏侯惇说：“李典和于禁曾经提到过这点，我现在后悔也来不及了！”曹操于是赏赐了李典和于禁。夏侯惇又说：“刘备如此嚣张，实在是我们的心腹大患，不能不赶紧除掉他。”曹操说：“我所担忧的，就是刘备和孙权；其他的人都不值得放在心上，现在应当趁这个时机扫平江南。”于是传令调集五十万大军，命令曹仁、曹洪为第一队，张辽、张合为第二队，夏侯渊、夏侯惇为第三队，于禁、李典为第四队，曹操亲自率领众将作为第五队：每队各带领十万士兵。又任命许褚为折冲将军，带领三千士兵作为先锋。选定在建安十三年秋七月丙午日这天出兵。
太中大夫孔融劝谏说：“刘备和刘表都是汉室宗亲，不能轻易征伐；孙权盘踞在六郡，而且有长江天险，也不容易攻取。现在丞相发动这样一场不义的战争，恐怕会让天下人失望。”曹操生气地说：“刘备、刘表、孙权都是违抗命令的臣子，怎么能不讨伐他们！”于是大声呵斥孔融退下，并下令：“如果再有劝谏的人，一定斩首。”孔融走出府门，仰天长叹说：“用最不仁义的人去征伐最仁义的人，怎么可能不失败呢！”当时御史大夫郗虑的门客听到了这话，就报告给了郗虑。郗虑平时经常被孔融轻视怠慢，心里正恨着他，就把这些话告诉了曹操，还说：“孔融平日里经常轻慢侮辱丞相，又和祢衡关系很好，祢衡称赞孔融是孔子再世，孔融称赞祢衡是颜回重生。之前祢衡侮辱丞相，就是孔融指使的。”曹操听后大怒，于是命令廷尉去抓捕孔融。 孔融有两个儿子，年纪还小，当时正在家里对坐着下棋。手下的人急忙跑来报告说：“你们的父亲被廷尉抓走了，马上就要被斩首了！两位公子为什么不赶紧躲避呢？”两个儿子说：“鸟巢被打破了，怎么还会有完整的蛋呢？”话还没说完，廷尉又到了，把孔融全家老小，包括这两个儿子都抓走了，全部斩首示众，还把孔融的尸体挂在集市上示众。京兆人脂习趴在孔融的尸体上痛哭。曹操听说后，非常生气，想要杀了脂习。荀彧说：“我听说脂习经常劝谏孔融说：您太过刚直，这是给自己招来灾祸的做法。现在孔融死了，他来痛哭，是个重情义的人，不能杀。”曹操这才作罢，脂习收殓了孔融父子的尸首，把他们都安葬了。
后人写诗称赞孔融：“孔融在北海任职的时候，豪气如同长虹贯穿天际：他的座上宾客常常坐满，酒杯里也总是有酒；他的文章让世人惊叹，谈笑之间常常轻视王公贵族。史书的笔触赞扬他的忠诚正直，记载他曾担任太中大夫的官职。”
曹操杀了孔融之后，传令五队军马依次出发，只留下荀彧等人镇守许昌。再说荆州的刘表病情严重，派人请刘备来托付后事。刘备带着关羽、张飞来到荆州拜见刘表。刘表说：“我的病已经到了无法医治的地步，很快就要死了，特地把后事托付给贤弟。我的儿子没有才能，恐怕不能继承父业，我死之后，贤弟你可以自己掌管荆州。”刘备哭着下拜说：“我一定会竭尽全力辅佐贤侄，怎么敢有其他的想法呢！”正说着，有人报告说曹操亲自率领大军来了。刘备急忙辞别刘表，连夜赶回新野。刘表在病中听到这个消息，大吃一惊，商量着写遗嘱，让刘备辅佐长子刘琦成为荆州之主。蔡夫人听说后非常生气，关上了内门；让蔡瑁、张允二人守住外门。当时刘琦在江夏，知道父亲病危，赶来荆州探望病情，刚到外门，就被蔡瑁拦住说：“公子奉父亲的命令镇守江夏，责任重大；现在擅自离开职守，如果东吴的军队来了，该怎么办？如果进去见主公，主公一定会生气，病情会加重，这可不是孝顺的做法。你应该赶紧回去。”刘琦站在门外，大哭了一场，上马仍旧回到江夏。刘表病情危急，盼望刘琦不来；到了八月戊申日，大叫几声后就死了。
后人写诗感叹刘表：“从前听说袁绍占据河朔，现在又看到刘表称霸汉阳。终究是因为妇人掌权导致家庭衰败，可惜没多久就都灭亡了！”
刘表死后，蔡夫人和蔡瑁、张允商量，伪造了一份遗嘱，让次子刘琮做荆州之主，然后才发丧。当时刘琮年仅十四岁，很聪明，他召集众人说：“我父亲去世了，我哥哥现在在江夏，还有叔父刘备在新野。你们立我为主，如果哥哥和叔父兴兵问罪，该怎么解释呢？”众官员还没来得及回答，幕官李珪回答说：“公子说得很对。现在可以赶紧发讣告到江夏，请大公子来做荆州之主，同时让刘备一起处理事务：这样向北可以抵御曹操，向南可以抗拒孙权。这是万无一失的办法。”蔡瑁呵斥道：“你是什么人，竟敢乱说违抗主公的遗命！”李珪大骂道：“你们内外勾结，假称遗命，废长立幼，眼看着荆襄九郡就要落入蔡氏手中！已故的主公如果在天有灵，一定会惩罚你们！”蔡瑁非常生气，喝令左右把李珪推出去斩首。李珪直到死还大骂不止。于是蔡瑁就立刘琮为主。蔡氏宗族的人，分别统领荆州的军队；命令治中邓义、别驾刘先镇守荆州；蔡夫人自己和刘琮前往襄阳驻扎，以防备刘琦和刘备。他们把刘表的灵柩安葬在襄阳城东汉阳的平原上，竟然不通知刘琦和刘备。
刘琮到了襄阳，刚歇下脚，忽然有人报告说曹操率领大军直接向襄阳杀过来了。刘琮非常惊慌，于是请蒯越、蔡瑁等人商议。东曹掾傅巽进言说：“不仅曹操的军队来犯让人担忧；现在大公子在江夏，刘备在新野，我们都还没去报丧，如果他们兴兵问罪，荆襄就危险了。我有一个计策，可以让荆襄的百姓安稳如山，又能保全主公的名声和爵位。”刘琮问：“计策是什么？”傅巽说：“不如把荆襄九郡献给曹操，曹操一定会厚待主公。”刘琮呵斥道：“这是什么话！我继承了先父的基业，还没坐稳，怎么能就把它送给别人呢？”蒯越说：“傅公悌说得对。顺应和抗拒有大的原则，强大和弱小有一定的形势。现在曹操南征北战，是以朝廷的名义，主公抗拒他，从名义上就不顺。而且主公刚刚即位，外患还没平定，内忧又要产生。荆襄的百姓，听说曹操的军队来了，还没交战就已经胆寒，怎么能和他们对抗呢？”刘琮说：“各位说得都很好，不是我不听从；只是把先父的基业，一下子送给别人，恐怕会被天下人笑话。”
话还没说完，一个人昂首挺胸地走进来说：“傅公悌、蒯异度的话很对，为什么不听从呢？”众人一看，是山阳高平人，姓王，名粲，字仲宣。王粲容貌瘦弱，身材矮小；小时候去拜见中郎蔡邕，当时蔡邕家中高朋满座，听说王粲来了，蔡邕连鞋子都穿反了就去迎接他。宾客们都很惊讶，问：“蔡中郎为什么唯独敬重这个小孩子呢？”蔡邕说：“这个孩子有非凡的才能，我比不上他。”王粲博闻强记，别人都比不上他：曾经看过路旁的碑文一遍，就能背诵下来；看人下棋，棋局乱了，王粲又能重新摆出来，一子不差。他还擅长算术，文词精妙，冠绝一时。十七岁时，被征召为黄门侍郎，他没有去就任。后来因为躲避战乱来到荆襄，刘表把他当作上宾。当天王粲对刘琮说：“将军您自己觉得和曹操相比怎么样？”刘琮说：“比不上。”王粲说：“曹操兵强将勇，足智多谋；在下邳擒获吕布，在官渡打败袁绍，在陇右赶走刘备，在白狼山击破乌桓：消灭平定的敌人，数不胜数。现在他率领大军南下荆襄，我们很难抵挡。傅巽、蒯越二位的计谋，是长远的计策。将军不可迟疑，以免后悔。”刘琮说：“先生的教导很对。但这件事必须禀告母亲知道。”只见蔡夫人从屏风后面走出来，对刘琮说：“既然仲宣、公悌、异度三人意见相同，何必来告诉我。”于是刘琮下定决心，就写了投降书，让宋忠偷偷地前往曹操的军营前献上。