却说魏主曹睿任命张合为先锋，与司马懿一同出征；同时命令辛毗、孙礼二人率领五万兵马，前往协助曹真。二人领命而去。且说司马懿率领二十万大军，出了边关安营扎寨，他将先锋张合召至帐中，说道：“诸葛亮平生行事谨慎，从不轻易冒险。如果是我用兵，早从子午谷直取长安了，那样早就成功多时。他并非没有谋略，只是怕有闪失，不肯冒险。如今他必定从斜谷出兵，来攻取郿城。若取郿城，必然分兵两路，一路去攻箕谷。我已发檄文，令曹真（字子丹）坚守郿城，若蜀兵来攻，切勿出战；又令孙礼、辛毗截断箕谷道口，若蜀兵来犯，便出奇兵攻击。”张合问道：“如今将军打算从何处进兵？”司马懿说：“我素来知道秦岭以西有一条路，地名街亭；旁边有一城，名叫列柳城：这两处都是汉中的咽喉要地。诸葛亮欺曹真没有防备，必定从这里进军。我与你直接攻取街亭，这样离阳平关就不远了。诸葛亮若得知我截断他的街亭要道，断绝他的粮道，那么陇西一带就无法安稳坚守，他必然连夜退回汉中。他若退兵，我就领兵从小路截击，可获全胜；若他不退兵，我就将各处小路全部阻断，派兵把守。一个月没有粮食，蜀兵都会饿死，诸葛亮必定被我擒获。”张合恍然大悟，拜伏于地说：“都督真是神机妙算！”司马懿又说：“虽然如此，诸葛亮可不像孟达。将军作为先锋，不可轻敌冒进。应当传令众将：沿着山西路远远哨探。如果没有伏兵，方可前进。若有懈怠疏忽，必定中诸葛亮的计。”张合领受计策，率军出发。
却说诸葛亮在祁山大寨中，忽然报说新城的探细人来了。诸葛亮急忙唤他进来询问，探细人禀告说：“司马懿日夜兼程，八日就赶到了新城，孟达来不及防备；又有申耽、申仪、李辅、邓贤作为内应，孟达被乱军杀死。如今司马懿撤兵到长安，见过魏主后，同张合领兵出关，来抵御我军。”诸葛亮大惊道：“孟达做事不机密，死是必然的。如今司马懿出关，必定会攻取街亭，截断我的咽喉之路。”于是问道：“谁敢领兵去守街亭？”话未说完，参军马谡说：“我愿意前往。”诸葛亮说：“街亭虽小，却关系重大：倘若街亭有失，我大军就全完了。你虽然精通谋略，但此地没有城郭，又无险阻，防守极其困难。”马谡说：“我自幼熟读兵书，颇懂兵法。难道连一个街亭都守不住吗？”诸葛亮说：“司马懿并非等闲之辈；更有先锋张合，是魏国的名将：恐怕你不是他们的对手。”马谡说：“别说司马懿、张合，就是曹睿亲自来，又有什么可怕的！如果有差池，我愿被斩全家。”诸葛亮说：“军中无戏言。”马谡说：“我愿立军令状。”诸葛亮答应了，马谡于是写了军令状呈上。诸葛亮说：“我给你二万五千精兵，再拨一员上将，协助你去。” 随即唤来王平，吩咐道：“我素来知道你平生谨慎，所以特地把这重任托付给你。你可要小心坚守此地：下寨必须在要道之处，让贼兵急切不能偷越。安营完毕后，就画好四至八道的地理形状图本来给我看。凡事商议妥当再行动，不可轻率。如果所守之地无虞，那就是攻取长安的第一功。切记！切记！”二人拜辞，领兵而去。诸葛亮心里寻思，担心二人有失，又唤来高翔说：“街亭东北上有一城，名叫列柳城，是山僻小路，这里可以屯兵扎寨。给你一万兵，去此城屯扎。如果街亭危急，可引兵救援。”高翔领兵而去。诸葛亮又想：高翔不是张合的对手，必须得一员大将，屯兵在街亭的右侧，方可防备，于是唤来魏延，让他率领本部兵去街亭之后屯扎。魏延说：“我作为前部，理应当先破敌，为何把我安置在安闲之地？”诸葛亮说：“前锋破敌，是偏将的事。如今让你接应街亭，把守阳平关冲要道路，总守汉中咽喉：这是大任，怎么能说是安闲呢？你不要等闲视之，误了我的大事。一定要小心在意！”魏延大喜，领兵而去。诸葛亮这才心安，于是唤来赵云、邓芝，吩咐道：“如今司马懿出兵，与往日不同。你二人各引一军出箕谷，作为疑兵。如果遇到魏兵，或战、或不战，以惊吓他们的军心。我自统大军，由斜谷径取郿城；若得郿城，长安可破了。”二人受命而去。诸葛亮令姜维作先锋，兵出斜谷。
却说马谡、王平二人带兵到了街亭，查看地势。马谡笑道：“丞相为何多心呢？料这偏僻之处，魏兵怎么敢来！”王平说：“虽然魏兵不敢来，可就此五路总口下寨；再让军士伐木为栅，作长久之计。”马谡说：“当道岂是下寨之地？此处侧边有一座山，四面都不相连，而且树木极多，这是天赐的天险啊：可以在山上屯军。”王平说：“参军错了。如果屯兵当道，筑起城垣，贼兵纵有十万，也不能偷越；如今若放弃这要路，屯兵在山上，倘若魏兵突然到来，四面围定，用什么计策保全呢？”马谡大笑说：“你真是女子之见！兵法说：凭高视下，势如劈竹。如果魏兵到来，我让他们片甲不回！”王平说：“我多次跟随丞相经阵，每到一处，丞相都尽心指点。如今看这山，是绝地啊：如果魏兵断了我们的汲水之道，军士不战自乱了。”马谡说：“你别乱讲！孙子说：置之死地而后生。如果魏兵断了我汲水之道，蜀兵难道不会死战吗？以一当百啊。我素来读兵书，丞相诸事尚且问我，你为何阻拦我？”王平说：“如果参军想在山上下寨，可分兵给我，我自在山西下一小寨，作为掎角之势。倘若魏兵到，可以相互接应。”马谡不听。忽然山中居民，成群结队，飞奔而来，报告说魏兵已经到了。王平想带兵离去。马谡说：“你既然不听我的命令，给你五千兵自去下寨。等我破了魏兵，到丞相面前你可分不得功！”王平引兵离山十里下寨，画成图本，星夜派人去禀告诸葛亮，详细说明马谡自于山上下寨。
却说司马懿在军中，令次子司马昭去探前路：如果街亭有兵守御，就按兵不动。 司马昭奉命探了一遍，回来见父亲说：“街亭有兵把守。”司马懿叹息说：“诸葛亮真是神人，我不如他！”司马昭笑着说：“父亲为何自堕志气呢？孩儿料街亭容易攻取。”司马懿问：“你怎敢出此大言？” 司马昭说：“孩儿亲自哨见，当道并无寨栅，军队都屯在山上，所以知道可破。”司马懿大喜说：“蜀兵都在山上，是天助我成功啊！”于是更换衣服，引百余骑亲自来看。当夜天晴月朗，直至山下，周围巡哨了一遍，才回。马谡在山上看见，大笑说：“他若有命，不来围山！”传令给诸将：“倘若兵来，只见山顶上红旗招动，就四面皆下。”
却说司马懿回到营寨，派人打听是谁在把守街亭。探马回报：“是马良的弟弟马谡。”司马懿听罢笑道：“不过徒有虚名，分明是个庸才！诸葛亮重用这种人，怎能不误了大事？”又问：“街亭附近还有其他蜀军吗？”探马禀报：“离山十里处有王平扎营。”司马懿当即下令，命张合率一支兵马阻挡王平来路，又令申耽、申仪各率一路兵马将山团团围住，先切断山上蜀军的汲水通道，等蜀军自乱阵脚时再乘势进攻。当晚便将各项部署安排妥当。第二日清晨，张合率军先行绕到山后埋伏。司马懿则亲率大军蜂拥而至，将整座山围得水泄不通。马谡在山上俯瞰，只见魏兵漫山遍野，旌旗招展，军容严整。蜀兵见状，个个心惊胆战，不敢下山迎敌。马谡挥动红旗指挥进攻，士兵们却你推我让，无一人敢上前。马谡勃然大怒，当场斩杀两名畏缩不前的将领。众军士惊恐不已，只得硬着头皮下山冲击魏兵。然而魏兵稳如泰山，纹丝不动。蜀兵无奈，只得又退回山上。马谡见局势不妙，只得命令士兵紧闭寨门，等待外部援军。
却说王平见魏兵杀来，立即率军迎击，正与张合遭遇。双方恶战数十回合，王平因兵力薄弱、势单力孤，只得败退。魏兵从辰时开始围困蜀军，直到戌时，山上蜀军断水断粮，营寨内一片大乱。到了半夜时分，山南的蜀兵大开寨门，下山向魏军投降。马谡无法制止，只能眼睁睁看着士兵溃散。此时司马懿又下令沿山放火，火势蔓延，山上蜀兵更加混乱。马谡料定城池守不住，只得驱使残兵从山的西面突围逃亡。司马懿故意放开一条生路，放马谡逃走，却命张合率军从背后追击。张合追出三十多里时，前方突然鼓角齐鸣，一支军马杀出。这支部队放过马谡，却拦住了张合的去路。张合定睛一看，为首大将竟是魏延。魏延挥刀纵马，直取张合，张合不敢恋战，掉转马头便逃。魏延率军乘胜追击，一度收复了街亭。然而当追出五十多里时，突然一声炮响，两侧伏兵齐出：左边是司马懿，右边是司马昭，两队人马从魏延背后包抄而来，将魏延困在核心。此时张合也调头杀回，三路魏军合兵一处，将魏延部团团围住。魏延左冲右突，始终无法脱身，士兵伤亡超过半数，陷入绝境。
就在这千钧一发之际，又一支军马如狂风般杀入重围，正是王平率军来援。魏延大喜过望，高呼：“我有救了！” 两人合兵一处，与魏军展开殊死拼杀，终于将魏兵击退。等二将慌忙退回营寨时，只见营中已遍插魏兵旌旗，申耽、申仪从营内杀出。王平、魏延不敢恋战，只得向列柳城方向突围，投奔高翔而去。此时高翔已得知街亭失守的消息，正率领列柳城全部兵马前来增援，途中恰好与魏延、王平相遇。三人汇合后，魏延、王平将街亭之战的惨败经过告知高翔。高翔提议：“不如趁今夜偷袭魏寨，重新夺回街亭！” 三人在山坡下商议已定，待天色渐晚，便兵分三路展开行动。魏延率部先行，抵达街亭时却发现空无一人。魏延心中顿生疑虑，不敢贸然进入，只得伏在路口等候后续部队。不久，高翔率军赶到，两人正疑惑魏兵去向时，却发现王平的部队并未按时抵达。突然，一声炮响惊天动地，火光映红夜空，战鼓如雷霆轰鸣埋伏已久的魏兵倾巢而出，将魏延、高翔两部再次包围。两人率军来回冲杀，却始终无法突破重围。就在此时，山坡后突然传来震天动地的喊杀声，一队军马如神兵天降般杀入包围圈，正是王平率部赶来，救下了高翔和魏延，三人急忙向列柳城方向撤退。然而当他们赶到城下时，却见一支魏军已抢先杀到，军旗上赫然写着 “魏都督郭淮” 几个大字。原来，郭淮与曹真担心司马懿独吞战功，便商议分兵夺取街亭。当得知司马懿和张合已攻占街亭后，郭淮便率军转而袭击列柳城，恰好与突围的魏延、王平、高翔三人遭遇。双方展开一场血战，蜀军伤亡惨重。魏延担心阳平关有失，急忙与王平、高翔一同向阳平关方向撤退。
却说郭淮收整军马，对左右部下说道：“我虽未攻下街亭，却夺了列柳城，也算一件大功。”说罢便领兵直抵城下叫门。不料城上突然一声炮响，旌旗林立，当头一面大旗上赫然写着“平西都督司马懿”。司马懿站在城头的悬空板上，扶着护心木栏杆大笑道：“伯济，你来得为何这么迟？”郭淮大惊失色，叹道：“仲达真是神机妙算，我远远比不上！”于是率军入城。二人相见后，司马懿说道：“如今街亭已失，诸葛亮必定退兵。你速速与子丹连夜追击。”郭淮领命出城而去。司马懿又唤来张合，说道：“曹真、郭淮怕我独吞大功，所以来夺列柳城。我并非刻意贪功，不过是侥幸罢了。我料定魏延、王平、马谡、高翔等人，必定先去占据阳平关。我若强攻此关，诸葛亮定会从后掩杀，中他的埋伏。兵法说：‘归师勿掩，穷寇莫追。’你可从小路抄袭箕谷，截断蜀军退路。我自引兵抵挡斜谷的蜀军。若他们败逃，不必硬拼，只需中途截住，蜀军辎重便可尽归我军。”张合领命，率一半兵力而去。司马懿随即下令：“直取斜谷，从西城进军。西城虽是偏僻小县，却是蜀军屯粮之地，更是南安、天水、安定三郡的交通要道。若能夺下此城，三郡可一并收复。”于是留下申耽、申仪镇守列柳城，自己亲率大军向斜谷进发。