话说阎圃正在劝说张鲁不要援助刘璋，这时只见马超挺身而出，说道：“我马超感激主公的恩情，一直没有机会报答，现在愿意率领一支军队去攻打葭萌关，生擒刘备，一定要让刘璋割让二十个州归还给主公。”张鲁听了十分高兴，先派黄权从小路返回，随即调拨两万兵力给马超。此时庞德卧病在床，无法随行，就留在了汉中。张鲁又命令杨柏担任监军，马超与弟弟马岱选定日子后便启程出发。
再说刘备的军队此时正在雒城，法正所派去送信的人回来报告说：“郑度劝刘璋把野外的谷物以及各处的仓库都烧掉，带领巴西的百姓，躲避到涪水以西，深挖壕沟，高筑壁垒，坚守不战。”刘备和诸葛亮听了，都大惊失色，说道：“如果刘璋采用这个计策，我们的形势就危险了！”法正却笑着说：“主公不必担忧。这个计策虽然狠毒，但刘璋肯定不会采纳。”没过几天，就有人传来消息，说刘璋不愿意迁移百姓，没有听从郑度的建议。刘备听后，这才放下心来。诸葛亮说：“可以赶紧进兵夺取绵竹。如果能拿下这里，成都就容易攻取了。”于是派遣黄忠、魏延率领军队前进。费观得知刘备的军队前来，便派李严出兵迎敌。李严带领三千士兵，双方各自摆好阵势。黄忠纵马出阵，与李严交战了四五十回合，不分胜负。诸葛亮在阵中下令鸣金收兵。黄忠回到阵中，问道：“我正准备擒住李严，军师为什么要收兵呢？”诸葛亮说：“我已经见识到李严的武艺，不能强攻。明天再战，你可以假装战败，把他引入山谷，然后出动奇兵取胜。”黄忠领命。
第二天，李严又带兵前来，黄忠再次出战，不到十个回合就假装战败，领兵逃走。李严紧追不舍，一路追进山谷。突然，他意识到情况不对，急忙想要返回。这时，前面魏延已经率领军队摆开阵势。诸葛亮亲自站在山头，喊道：“李将军，如果不投降，两边已经埋伏好强弩手，要为我的庞士元报仇了！”李严听后，惊慌下马，卸下盔甲投降。士兵们没有伤害他的一个部下。诸葛亮带着李严去见刘备。刘备对他十分优厚。李严说：“费观虽然是刘璋的亲戚，但和我关系很亲密，我愿意去劝说他投降。”刘备立刻命令李严回城去招降费观。李严进入绵竹城，对费观称赞刘备如何仁德，并说如果现在不投降，一定会有大祸临头。费观听从了他的话，打开城门投降。刘备于是进入绵竹，与众人商议分兵攻取成都。
忽然，有流星马飞速前来报告，说孟达、霍峻镇守的葭萌关，如今正被东川张鲁派遣马超与杨柏、马岱率领的军队猛烈攻打，如果救援迟缓，关隘就守不住了。刘备大惊失色。诸葛亮说：“必须是张飞、赵云二位将军，才能与马超抗衡。”刘备说：“赵云带兵外出还没回来。张飞现在就在这里，可以赶紧派他去。”诸葛亮说：“主公先别说，让我来激他一下。”这时，张飞听说马超来攻打关隘，大喊着冲进营帐，说道：“哥哥，我这就去和马超交战！”诸葛亮假装没听见，对刘备说：“如今马超侵犯关隘，无人能敌；除非去荆州把关羽请来，才能与他对抗。”张飞说：“军师为什么小看我！我曾经独自抵挡曹操的百万大军，还会怕马超这小子吗！”诸葛亮说：“张飞你在当阳桥拒水断桥，那是因为曹操不知道虚实；要是他知道虚实，将军你岂能安然无事？如今马超的勇猛，天下人都知道，在渭桥六次大战，杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，他可不是一般人能比的。就连关羽也不一定能战胜他。”张飞说：“我现在就去；如果战胜不了马超，我甘愿接受军令处罚！”诸葛亮说：“既然你肯立下军令状，就任命你为先锋。请主公亲自去一趟，我留在绵竹。等赵云回来，再作商议。”魏延说：“我也愿意去。”
诸葛亮命令魏延带领五百名侦察骑兵先行，张飞随后出发，刘备率领后队，朝着葭萌关进发。魏延的侦察骑兵先到达关下，正好遇到杨柏。魏延与杨柏交战，不到十个回合，杨柏战败逃走。魏延想抢在张飞前面立下战功，就乘胜追击。前面突然有一支军队摆开阵势，为首的正是马岱。魏延以为是马超，挥舞着大刀，纵马迎上去。与马岱交战不到十个回合，马岱又战败逃走。魏延继续追赶，却被马岱回身一箭，射中了左臂。魏延急忙掉转马头往回跑。马岱追到关前，只见一员大将喊声如雷，从关上飞奔到面前。原来是张飞刚到关上，听到关前有厮杀声，就出来查看，正好看到魏延中箭，于是急忙纵马下关，救了魏延。张飞大声喝问马岱：“你是什么人？先报上姓名，然后再厮杀！”马岱回答说：“我是西凉马岱。”张飞说：“原来你不是马超，快回去！你不是我的对手！叫马超那家伙自己来，就说燕人张飞在此！”马岱大怒，说：“你竟敢小看我！”挺枪跃马，直取张飞。两人交战不到十个回合，马岱又战败逃走。张飞正要追赶，关上有一骑飞奔而来，喊道：“兄弟先别追！”张飞回头一看，原来是刘备来了。张飞于是不再追赶，和刘备一同上关。刘备说：“我担心你性子急躁，所以随后赶来。既然已经战胜了马岱，那就先休息一晚，明天再和马超交战。”
第二天清晨，关下鼓声震天，马超的军队到了。刘备在关上望去，只见门旗影里，马超骑着马，手持长枪出阵；头戴狮盔，腰束兽带，身穿银甲，外披白袍：一来装束与众不同，二来人才出众。刘备不禁感叹道：“人们都说锦马超，果然名不虚传！”张飞见状就要下关迎战。刘备急忙阻止他，说：“先别急着出战。应当先避开他的锐气。”关下的马超指名要张飞出战，关上的张飞恨不得立刻冲下去把马超吞了，好几次都被刘备拦住。等到午后，刘备看到马超阵上的人马都显得疲惫，于是挑选五百骑兵，跟着张飞，冲下关来。马超见张飞的军队到来，把枪往后一招，大约退军一箭之地。张飞的军队一起停下；关上的其他军队也陆续下来。张飞手持长枪，纵马出阵，大喊：“认得燕人张翼德吗！”马超说：“我家世代都是公侯，怎会认识你这村野匹夫！”张飞听了大怒。两匹马同时飞奔而出，两支长枪并举。两人大约交战了一百多个回合，不分胜负。
刘备在一旁观看，感叹道：“真是虎将啊！”他担心张飞有闪失，急忙鸣金收兵。两位将领各自回阵。张飞回到阵中，稍微休息了一会儿，不戴头盔，只裹着包巾就又上马，出阵前再次向马超挑战。马超也再次出阵，两人又开始交战。刘备担心张飞有危险，亲自披挂上阵，下关来到阵前；看张飞与马超又斗了一百多个回合，两人的精神反而更加旺盛。刘备又下令鸣金收兵。两位将领分开，各自回到本阵。 这天，天色渐渐晚了，刘备对张飞说：“马超十分英勇，不可轻敌，暂且退回关上。明天再战。”张飞杀得兴起，哪里肯罢休？大叫道：“我誓死不回！”刘备说：“今天天色已晚，不能再战了。”张飞说：“多点火把，安排夜战！”马超也换了匹马，再次来到阵前，大叫：“张飞！敢夜战吗？”张飞听了，向刘备换了坐下的战马，冲出阵来，喊道：“我要是捉不住你，就誓不上关！”马超说：“我要是胜不了你，就誓不回营！”两军士兵呐喊助威，点起千百支火把，把战场照耀得如同白昼。两位将领又在阵前激烈拼杀。战到二十多个回合，马超拨转马头就走。张飞大喊：“往哪里跑！”原来马超见无法战胜张飞，心生一计：假装战败，引诱张飞追赶，暗中取出铜锤握在手中，扭转身子，看准张飞就打过去。张飞见马超逃走，心中也有所提防；等铜锤打来时，张飞一闪，铜锤从耳边飞过。张飞勒回马要走时，马超却又追了上来。张飞勒住马，拈弓搭箭，回射马超；马超闪身躲过。两位将领各自回到本阵。刘备亲自在阵前喊道：“我以仁义待人，不使用欺诈手段。马孟起，你收兵休息吧，我不会乘势追击你。”马超听了，亲自断后，率领军队慢慢撤退。刘备也率领军队回到关上。
第二天，张飞又想下关与马超交战。这时有人来报，说军师来了。刘备迎接诸葛亮。诸葛亮说：“我听说马超是当世虎将，如果他和张飞拼死相斗，必有一伤；所以我让赵云、黄忠守住绵竹，自己星夜赶来。我有一条小计，可以让马超归降主公。”刘备说：“我看马超如此英勇，很是喜爱他。怎样才能让他归降呢？”诸葛亮说：“我听说东川的张鲁，想要自立为汉宁王。他手下的谋士杨松，极其贪财。主公可以派人从小路悄悄前往汉中，先用金银财宝结交好杨松，然后再给张鲁写信，说我与刘璋争夺西川，是为你报仇。不要听信离间的话。等事情成功之后，保举你为汉宁王。让他撤回马超的军队。等他派人来撤兵时，我们就可以用计招降马超了。”刘备听了十分高兴，立刻写好书信，派孙乾带着金银珠宝从小路前往汉中。孙乾先去见杨松，说明此事，并送上了金银珠宝。杨松大喜，先带着孙乾去见张鲁，为刘备说好话。张鲁说：“刘备只是个左将军，怎么能保举我为汉宁王呢？”杨松说：“他是大汉皇叔，正适合保奏。”张鲁听了很高兴，就派人去叫马超撤兵。孙乾就在杨松家等候回信。
没过几天，使者回来报告说：“马超说，还没有成功，不能退兵。”张鲁又派人去召唤，马超还是不肯回来。一连三次都召不回。杨松说：“这个人向来不讲信用，不肯退兵，他一定是有反叛之心。”于是派人散布流言说：“马超想要夺取西川，自己当蜀主，为父报仇，不肯臣服于汉中。”张鲁听了，向杨松问计。杨松说：“一方面派人去告诉马超：你既然想要成功，给你一个月的期限，要依我三件事。如果能做到，就有赏赐；否则，必定诛杀：一是要攻取西川，二是要刘璋的首级，三是要击退荆州的军队。三件事做不到，就把你的头献来。另一方面让张卫点兵守住关隘，以防马超兵变。”张鲁听从了他的建议，派人到马超营中，说明这三件事。马超听了大惊，说：“怎么变成这样了！”于是与马岱商议：“不如退兵吧。”杨松又散布流言说：“马超退兵，必然心怀异心。”于是张卫分七路军队，坚守关隘，不放马超的军队进入。马超进退两难，无计可施。
诸葛亮对刘备说：“如今马超正处于进退两难的境地，我凭借这三寸不烂之舌，亲自前往马超营寨，劝说他归降主公。”刘备说：“先生是我的得力心腹，倘若有什么闪失，该如何是好？”诸葛亮坚持要去，刘备再三不肯放行。正在犹豫不决的时候，忽然有人报告说赵云写信推荐一位西川的人前来归降。刘备召此人进来询问。此人是建宁俞元人，姓李名恢，字德昂。刘备说：“之前听说你苦苦劝谏刘璋，如今为什么来归附我呢？”李恢说：“我听说良禽选择树木栖息，贤臣选择明主侍奉。之前劝谏刘璋，是尽人臣的本分；既然他不采纳，我就知道他必定失败。如今将军仁德遍布蜀中，我知道大事必定能成功，所以前来归附。”刘备说：“先生此次前来，必定对我刘备有益。”李恢说：“如今听说马超正处于进退两难之际。我过去在陇西，与他有一面之交，愿意去劝说马超归降，怎么样？”诸葛亮说：“我正想找一个人代替我去。愿听听先生的劝说之词。”李恢在诸葛亮耳边如此这般地说了一番。诸葛亮听后大喜，立刻派他出发。
李恢来到马超营寨，先派人通报了姓名。马超说：“我知道李恢是个能言善辩的人，现在肯定是来劝说我的。”他先叫来二十名刀斧手埋伏在帐下，嘱咐道：“我下令砍的时候，就把他砍成肉酱！”不一会儿，李恢昂首挺胸地走进来。马超端坐在帐中一动不动，呵斥李恢说：“你来干什么？”李恢说：“特地来做说客。”马超说：“我匣中的宝剑刚刚磨好。你试着说说看，如果说得不通，就请试试我的宝剑！”李恢笑着说：“将军的大祸就要临头了！只怕这新磨的宝剑，砍不了我的头，倒是要将军自己试试了！”马超说：“我有什么大祸？”李恢说：“我听说越国的西施，善于诋毁的人也不能掩盖她的美貌；齐国的无盐女，善于赞美的人也无法掩饰她的丑陋；太阳到了中午就会偏斜，月亮盈满了就会亏损：这是天下的常理。如今将军与曹操有杀父之仇，在陇西又有切齿的怨恨；往前不能救援刘璋，击退荆州的军队，往后不能制服杨松，面见张鲁；眼下四海之内难以容身，又没有真正的主公；如果再遭遇像渭桥之战那样的失败，冀城那样的失陷，还有什么脸面去见天下人呢？”