且说诸葛亮丞相在成都处理政务，无论事情大小，都亲自秉公裁决。益州和汉中两地的百姓，生活在太平盛世中，安居乐业，夜间睡觉无需关门，路上有人遗失东西也不会有人据为己有。又幸好连续多年都是大丰收，男女老少都吃得饱饱的，欢快地唱着歌，每当遇到官府摊派的徭役，大家都争先恐后地提前完成。因此，军队所需的物资和器械，样样完备无缺；粮仓里堆满了粮食，库房中钱财充裕。
蜀汉建兴三年，益州传来紧急军报：南蛮之王孟获，大举发动十万蛮兵，侵犯边境，烧杀抢掠。建宁太守雍闿，是汉朝什方侯雍齿的后代，如今勾结孟获起兵造反。牂牁郡太守朱褒、越嶲郡太守高定，这两人献出了自己的城池归降叛军。只有永昌太守王伉坚守城池，不肯反叛。目前，雍闿、朱褒、高定三人的部下，都充当孟获的向导，一同攻打永昌郡。现在，王伉与功曹吕凯，召集百姓，拼死守卫这座城池，形势已经到了极其危急的关头。 诸葛亮于是进宫向蜀后主刘禅上奏说：“臣认为南蛮地区不服从朝廷的统治，实在是国家的心腹大患。臣应当亲自率领大军，前去征讨他们。”后主说：“东边有孙权，北边有曹丕，如今相父您抛下我率军出征，如果吴、魏两国趁机来攻打，那该怎么办呢？”诸葛亮说：“东吴刚刚与我国讲和，料想他们不会有二心；即便他们有背叛的想法，李严驻守在白帝城，此人的才能足以抵挡陆逊。曹丕刚刚吃了败仗，锐气已经丧失，短期内无法对我们构成重大威胁；而且有马超把守汉中的各个关隘，陛下不必为此忧虑。臣还留下关兴、张苞等人，分领两支军队作为后援，确保陛下万无一失。如今臣先去平定南蛮，之后再北伐曹魏，以实现收复中原的目标，报答先帝三顾茅庐的知遇之恩，以及托孤的重托。”
后主说：“朕年纪尚轻，见识短浅，一切就由相父您斟酌决定吧。” 后主的话还没说完，朝堂上有一个人站出来说：“不可！不可！”
众人一看，是南阳人，名叫王连，字文仪，现任谏议大夫。王连劝谏道：“南方是一片贫瘠荒芜的土地，又是瘴气和瘟疫横行的地方；丞相您肩负着国家的重大责任，却亲自去远征，这是不合适的。况且雍闿等人的叛乱，不过是癣疥之疾，丞相只需派遣一员大将前去征讨，必定能够成功。”诸葛亮说：“南蛮之地，距离国都十分遥远，那里的百姓大多不熟悉朝廷的教化，想要收服他们非常困难，我应当亲自去征讨。在征讨过程中，需要根据实际情况，恩威并施，这其中的分寸需要仔细斟酌，不是轻易能托付给别人的。” 王连再三苦苦劝谏，可诸葛亮还是没有听从。这一天，诸葛亮辞别后主，任命蒋琬为参军，费祎为长史，董厥、樊建二人为掾史；赵云、魏延为大将，总督全军；王平、张翼为副将；还带上了几十位川中将领，一共调集了五十万川兵，浩浩荡荡地向益州进发。忽然，关羽的第三个儿子关索来到军中求见诸葛亮，他说：“自从荆州失陷后，我逃到鲍家庄养伤。每次想要前往四川投奔先帝，为他报仇雪恨，无奈身上的伤口尚未愈合，无法成行。最近伤口已经痊愈，打听到杀害父兄的东吴仇人都已被诛杀，便径直赶来西川朝见陛下，恰好在路上遇到了南征的大军，特地前来投奔。”诸葛亮听了，不禁感慨叹息；一面派人向朝廷禀报此事，一面任命关索为前部先锋，一同参与南征。大军出发后，按照编制有序前进。饿了就吃饭，渴了就喝水，晚上休息，白天赶路；所经过的地方，对百姓秋毫无犯。
再说雍闿得知诸葛亮亲自统率大军前来，立即与高定、朱褒商议对策，决定分兵三路迎敌：高定率领中路军，雍闿率领左路军，朱褒率领右路军；三路各率领五六万兵马。于是，高定任命鄂焕为前部先锋。鄂焕身高九尺，相貌丑陋，手持一支方天戟，有万夫不当之勇。他率领本部兵马，离开大寨，前来迎战蜀军。 此时，诸葛亮统率的大军已经抵达益州边界。前部先锋魏延，副将张翼、王平，刚刚进入边界，就遇到了鄂焕的军队。双方摆开阵势，魏延骑马出阵，大骂道：“反贼，还不早早投降！”鄂焕拍马向前，与魏延交锋。没打几个回合，魏延假装战败，掉转马头便逃，鄂焕随后紧追不舍。追出没多远，突然喊声震天，张翼、王平两路伏兵杀出，截断了鄂焕的退路。魏延又回转身来，与张翼、王平三人合力围攻鄂焕，最终将他生擒。鄂焕被押解到大寨，去见诸葛亮。诸葛亮下令解开他的绑绳，用酒食款待他，然后问道：“你是谁的部将？”鄂焕回答说：“我是高定的部将。”诸葛亮说：“我知道高定原本是个忠义之人，如今被雍闿蛊惑，才走到这一步。我现在放你回去，你告诉高太守，让他早早归降，以免遭受大祸。”鄂焕拜谢后离去，回到高定的营地，向他讲述了诸葛亮的仁德。高定听后，也十分感激。 第二天，雍闿来到高定的营寨。行礼完毕后，雍闿问道：“鄂焕怎么会被放回来了？”高定说：“是诸葛亮念及仁义，将他放了。”雍闿说：“这是诸葛亮的反间计，他想离间我们两人的关系，所以才用了这一招。”高定听了，半信半疑，心中犹豫不决。
这时，突然有人来报，说蜀将前来挑战，雍闿亲自率领三万兵马出营迎战。双方交战没几个回合，雍闿掉转马头便逃。魏延率兵乘胜追击，一口气追杀了二十多里。 第二天，雍闿又起兵来迎战。诸葛亮一连三天按兵不动。到了第四天，雍闿、高定分兵两路，前来攻打蜀寨。诸葛亮早有准备，命令魏延在两路设下埋伏。果然，雍闿、高定的两路兵马一到，就被伏兵杀得大败，死伤大半，无数人被生擒，都被押解到大寨。雍闿的士兵被囚禁在一边，高定的士兵被囚禁在另一边。诸葛亮让军士们散布谣言说：“只要是高定的人，就可以免死；而雍闿的人，全部杀掉。”士兵们都听到了这个消息。过了一会儿，诸葛亮让人把雍闿的士兵带到帐前，问道：“你们都是谁的部下？”众人假装回答说：“我们是高定的部下。”诸葛亮下令赦免他们的死罪，赐给他们酒食作为奖赏，并派人将他们送出边界，放他们回营。 诸葛亮又把高定的士兵叫来询问。众人都说：“我们确实是高定的部下。”诸葛亮也赦免了他们的死罪，赐给他们酒食，然后故意扬言说：“雍闿今天派人来投降，说要献上你们主公和朱褒的首级，以此作为功劳，我实在不忍心看到这样的事情发生。你们既然是高定的部下，我放你们回去，以后再不可反叛。如果再被我擒获，决不轻饶！” 众人都拜谢后离去，回到本寨，向高定报告了此事。
高定于是秘密派人前往雍闿的营寨打探消息，发现有和自己这边一样被放回来的人，也在讲述诸葛亮的仁德。因此，雍闿的部下很多人都有了归顺高定的想法。尽管如此，高定心中还是不踏实，又派了一个人到诸葛亮的营寨中打探虚实。这个人被诸葛亮的伏兵抓住，带到了诸葛亮面前。诸葛亮故意把他当作雍闿的人，叫进帐中问道：“你家元帅既然已经约定好要献上高定、朱褒二人的首级，为什么误了日期？你这家伙做事不细心，怎么能当细作呢！”那个军士含糊其辞地回答着。 诸葛亮赐给他酒食，还写了一封密信，交给他说：“你把这封信交给雍闿，让他早早动手，不要误了大事。”这个细作拜谢后离去，回到高定那里，呈上了诸葛亮的信，并把事情经过说了一遍。高定看完信后，大怒道：“我真心待他，他却反而想害我，真是情理难容！”于是叫来鄂焕商议。 鄂焕说：“诸葛亮是个仁义之人，背叛他不吉利。我们之所以谋反作恶，都是雍闿的缘故；不如杀了雍闿，去投奔诸葛亮。”高定问道：“那该怎么动手呢？”鄂焕说：“可以设下宴席，派人去请雍闿。如果他没有异心，一定会坦然前来；如果他不来，那就说明他有二心。主公您可以在前面进攻，我在寨后的小路上埋伏等待；这样就能擒住雍闿了。” 高定听从了鄂焕的建议，设下宴席邀请雍闿。雍闿果然对前几天被放回来的士兵所说的话心存疑虑，心中害怕，没有前来。
当天夜里，高定率领兵马杀向雍闿的营寨。原来，那些被诸葛亮放回免死的士兵，都感念高定的恩德，趁机在一旁助战。雍闿的军队不战自乱。 雍闿急忙上马，往山路方向逃跑。没跑出去二里地，突然鼓声响起，一队军马杀出，正是鄂焕。他手持方天戟，纵马冲在前面。雍闿措手不及，被鄂焕一戟刺于马下，鄂焕随即砍下了他的首级。雍闿的部下见此情形，纷纷投降了高定。 高定率领着两支部队前来向诸葛亮投降，将雍闿的首级献到帐下。诸葛亮高坐在帐上，喝令左右将高定推出去斩首。高定急忙说道：“我感激丞相的大恩大德，如今带着雍闿的首级来投降，为什么还要杀我呢？”诸葛亮大笑道：“你是来诈降的，以为能瞒得过我吗！” 高定问道：“丞相怎么知道我是诈降呢？”诸葛亮从匣子中取出一封信，递给高定，说：“朱褒已经派人秘密献上了降书，说你和雍闿结为生死之交，怎么可能一下子就杀了他呢？所以我知道你是诈降。” 高定叫屈道：“这是朱褒的反间计啊！丞相千万不能相信！”诸葛亮说：“我也不能仅凭一面之词就下判断。你如果能抓住朱褒，才能表明你的真心。”高定说：“丞相请不要怀疑我。我去把朱褒抓来见您，怎么样？”诸葛亮说：“如果是这样，我的疑心才能消除。” 高定立即率领部将鄂焕和本部兵马，杀向朱褒的营寨。当距离朱褒的营寨大约还有十里的时候，山后一队军马赶来，正是朱褒。朱褒看到高定的军队来了，慌忙与高定搭话。 高定大骂道：“你为什么写信给诸葛丞相，使用反间计来害我？”朱褒目瞪口呆，无法回答。突然，鄂焕从马后转出来，一戟将朱褒刺于马下。高定厉声说道：“如果有不顺从的人，都杀掉！”于是，朱褒的军队都纷纷投降。 高定率领着两支部队来见诸葛亮，将朱褒的首级献到帐下。诸葛亮大笑道：“我故意让你杀了这两个反贼，就是为了让你表明忠心。”于是任命高定为益州太守，总管三郡事务；任命鄂焕为牙将。这样，三路叛军都被平定了。
于是，永昌太守王伉出城迎接诸葛亮。诸葛亮进城后，问道：“是谁和你一起守住了这座城，才让它平安无事的呢？”王伉说：“我今天能保住这座城，全靠永昌不韦人，姓吕，名凯，字季平。都是他的功劳。” 诸葛亮于是请吕凯来见。吕凯进来拜见，行礼完毕。诸葛亮说：“早就听说您是永昌的贤能之士，多亏了您保守住了这座城。如今我想要平定南蛮，您有什么好的见解吗？”吕凯于是取出一张地图，呈给诸葛亮，说：“我自从做官以来，就知道南蛮人想要反叛已经很久了，所以秘密派人进入他们的境内，查看哪些地方可以屯兵交战，然后画成了这张图，名叫《平蛮指掌图》。现在我斗胆献给您。您看看，也许对征讨南蛮能有所帮助。” 诸葛亮看了非常高兴，就任命吕凯为行军教授，兼任向导官。于是，诸葛亮率领大军继续前进，深入南蛮境内。正在行军途中，忽然有人来报，说天子派的使者到了。诸葛亮请使者进入中军大帐，只见一个人身穿素色长袍、白色衣服走了进来，原来是马谡。因为他的哥哥马良刚刚去世，所以他穿着丧服。马谡说：“我奉皇上的命令，来赏赐给众军酒和布帛。” 诸葛亮接过诏书后，按照旨意一一分发下去，然后留下马谡在帐中交谈。诸葛亮问道：“我奉天子的诏令，要平定南蛮；早就听说幼常你有高明的见解，希望你能给我一些建议。” 马谡说：“我有一番话，希望丞相能明察。南蛮地区的人，依仗着他们那里地势偏远、山川险要，已经很久都不服从朝廷了。即使我们今天打败了他们，明天他们还会反叛。丞相您的大军一到，必然能平定他们；但等我们班师回朝的时候，肯定要北伐曹丕。如果蛮兵知道我们国内兵力空虚，他们反叛的速度肯定会很快。用兵的原则是：攻心为上，攻城为下；以心理战为上策，以武力交战为下策。希望丞相您只要能收服他们的心就可以了。” 诸葛亮感叹道：“幼常你真是深知我的心意啊！”于是，诸葛亮任命马谡为参军，然后统率大军继续前进。
再说蛮王孟获，听说诸葛亮用计打败了雍闿等人，就召集了三洞元帅商议对策。第一洞是金环三结元帅，第二洞是董荼那元帅，第三洞是阿会喃元帅。三洞元帅进帐拜见孟获。 孟获说：“现在诸葛丞相率领大军来侵犯我们的领地，我们不得不合力抵抗。你们三个人可以分兵三路前进。谁能取胜，谁就成为洞主。”于是，金环三结率领中路军，董荼那率领左路军，阿会喃率领右路军，各率领五万蛮兵，按照命令出发了。 诸葛亮正在营寨中商议军情，忽然哨马飞奔来报，说三洞元帅分兵三路杀来了。诸葛亮听了之后，立刻把赵云、魏延叫来，但却没有给他们安排任务；又把王平、马忠叫来，嘱咐他们说：“现在蛮兵分三路而来，我本来想让子龙、文长去迎敌；但这两个人不熟悉这里的地理环境，我不敢轻易任用他们。王平你可以去左路迎敌，马忠你去右路迎敌。我让子龙、文长在后面接应你们。今天整顿好军马，明天天亮就出发。”两人听令后就下去准备了。诸葛亮又把张嶷、张翼叫来，吩咐说：“你们两个人共同率领一支军队，去中路迎敌。今天整顿好军马，明天和王平、马忠约定好时间一起进发。我本来想让子龙、文长去中路，但无奈他们不熟悉地理，所以没敢用他们。”张嶷、张翼听令后也下去了。