话说曹操起兵西征，把军队分成三队：前部先锋是夏侯渊、张合；曹操亲自率领众将在中间；后部由曹仁、夏侯惇押运粮草。很快，就有侦察兵把消息报到汉中。张鲁和弟弟张卫商议抵御敌人的计策。张卫说：“汉中最险要的地方莫过于阳平关，可以在关的左右两边，依山傍林，安下十几个营寨，迎击曹兵。兄长在汉宁，多调拨些粮草来应对。”张鲁听从了他的建议，派遣大将杨昂、杨任，和他弟弟一起即刻启程。军队到达阳平关后，营寨也都安置好了。夏侯渊、张合率领的前军随后赶到，得知阳平关已有防备，便在离关十五里的地方扎下营寨。这天夜里，士兵们疲惫不堪，各自休息。
忽然，营寨后方燃起一把大火，杨昂、杨任分两路杀来劫营。夏侯渊、张合急忙上马，四面八方的敌军蜂拥而入，曹兵大败，撤退回去拜见曹操。曹操生气地说：“你们两人行军打仗这么多年，难道不知道军队长途跋涉后疲惫不堪时，要防备敌人劫营吗？怎么不做好准备？”曹操想要斩杀两人，以明军法。众官员纷纷求情赦免。第二天，曹操亲自率领军队作为前队，看到山势险峻，树木茂密杂乱，不知道道路情况，担心有伏兵，就带领军队回到营寨，对许褚、徐晃两位将领说：“我要是早知道这里如此险恶，肯定不会起兵前来。”许褚说：“军队已经到了这里，主公不能害怕辛劳。”第二天，曹操上马，只带着许褚、徐晃两人，去查看张卫的营寨。三匹马转过山坡，远远就望见了张卫的营寨。曹操扬鞭指着，对两位将领说：“如此坚固，一时之间很难攻下！”
话还没说完，背后喊声四起，箭如雨下。杨昂、杨任分两路杀来。曹操大惊失色。许褚大喊道：“我来抵挡敌人！徐公明你好好保护主公。”说完，提刀纵马向前，奋力抵挡两位敌将。杨昂、杨任无法抵挡许褚的勇猛，掉转马头退去，其他士兵也不敢向前。徐晃保护着曹操奔过山坡，前面又有一队人马赶到；一看，原来是夏侯渊、张合两位将领，听到喊声，所以领军赶来接应。于是杀退了杨昂、杨任，救曹操回到营寨。曹操重赏了这四位将领。从这以后，双方对峙了五十多天，一直没有交战。曹操传令退兵。贾诩说：“敌人的势力还看不出强弱，主公为什么要自行退兵呢？”曹操说：“我估计敌人每天都在防备，很难迅速取胜。我以退兵为名，让敌人松懈没有防备，然后分派轻骑兵抄袭他们的后路，一定能战胜敌人。”贾诩说：“丞相的神机妙算，真是难以揣测。”于是曹操命令夏侯渊、张合分兵两路，各自带领三千轻骑兵，从小路抄袭阳平关后方。曹操一面率领大军拔营而起。杨昂听说曹兵撤退，便请杨任商议，想要趁机追击。杨任说：“曹操诡计多端，不知道这是不是真的退兵，不能追赶。”杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，杨昂不听。杨昂率领五个营寨的全部军马前进，只留下少数士兵守寨。
这一天，大雾弥漫，面对面都看不见人。杨昂的军队走到半路，无法前行，只好暂且扎营。话说夏侯渊的军队抄过山后，看到浓雾弥漫天空，又听到人语马嘶，担心有伏兵，急忙催促人马前进，在大雾中误走到杨昂的营寨前。守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，便打开营门让他们进去。曹军一拥而入，发现是空寨，就在寨中放起火来。五个营寨的士兵见状，全都弃寨而逃。等到雾气消散，杨任领兵来救援，与夏侯渊交战没几个回合，背后张合的军队又到了。杨任杀出一条大路，逃回南郑。杨昂想要回去时，营寨已经被夏侯渊、张合占领了。背后曹操的大队军马又追了过来。两面夹攻，杨昂四面无路可走。杨昂想要突围而出，正好撞上张合，两人交手，杨昂被张合杀死。败兵逃向阳平关，去见张卫。原来张卫得知两位将领战败逃走，各个营寨已失，半夜就放弃阳平关，逃回去了。曹操于是占领了阳平关和各个营寨。
张卫、杨任回去拜见张鲁。张卫说两位将领丢失了关隘，所以守不住阳平关。张鲁大怒，要斩杀杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂，不要追击曹兵，他不听我的话，所以才会失败。我请求再率领一支军队前去挑战，一定斩杀曹操。如果不能取胜，甘愿接受军令处罚。”张鲁让他立下军令状。杨任上马，率领两万军队离开南郑，扎下营寨。
话说曹操领军准备前进，先命令夏侯渊带领五千士兵，往南郑方向去哨探，正好遇上杨任的军队，两军摆开阵势。杨任派部将昌奇出马，与夏侯渊交战，没到三个回合，就被夏侯渊一刀斩杀于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊交战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装战败而逃，杨任在后面追赶，被夏侯渊用拖刀计，斩杀于马下。士兵们大败而回。曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立刻进兵，直达南郑，扎下营寨。 张鲁惊慌失措，召集文武官员商议。阎圃说：“我保举一个人，可以抵挡曹操手下的各位将领。”张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，之前跟随马超投奔主公；后来马超前往西川，庞德卧病没有同行。如今承蒙主公的恩养，为什么不让他去呢？”张鲁非常高兴，立刻召见庞德，重重地赏赐并慰劳他，调拨一万军队，让庞德出战。
庞德率军离开城池十多里，与曹兵对峙，庞德出马挑战。曹操在渭桥的时候，深知庞德的勇猛，于是嘱咐各位将领说：“庞德是西凉的勇将，原本属于马超；如今虽然归附张鲁，但未必心满意足。我想得到这个人。你们都要和他慢慢交战，让他体力耗尽，然后再擒获他。”张合先出战，打了几个回合就退了回来。夏侯渊也战了几个回合后退下。徐晃又战了三五个回合也退了。最后许褚与庞德交战五十多个回合也退了下来。庞德力战四位将领，毫无惧色。
各位将领都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。曹操心中大喜，和众将领商议：“怎样才能让这个人投降呢？”贾诩说：“我知道张鲁手下有个谋士叫杨松，这个人极其贪财。现在可以暗中送给他金银财物，让他在张鲁面前诋毁庞德，这样就有办法了。”曹操问：“怎么能派人进入南郑呢？”贾诩说：“明天交战的时候，假装战败，丢弃营寨而逃，让庞德占据我们的营寨。我们趁半夜引兵劫寨，庞德必定会退回城中。然后挑选一个能言善辩的士兵，扮成他们的军队，混杂在阵中，就能进城了。”曹操听从了他的计策，挑选了一个精细的军校，重重赏赐，交给他一副金掩心甲，让他贴身穿上，外面再穿上汉中士兵的军服，先在半路上等候。
第二天，曹操先调拨夏侯渊、张合两支军队，到远处埋伏；然后让徐晃去挑战，没几个回合就战败逃走。庞德率军掩杀，曹兵全部撤退。庞德于是夺取了曹操的营寨。他看到寨中粮草极多，非常高兴，立刻派人向张鲁报告，一面在寨中设宴庆贺。当夜二更过后，忽然三路火起：中路是徐晃、许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军马一起前来劫寨。庞德来不及防备，只好上马冲杀出来，朝着城池方向逃去。背后三路追兵赶来。庞德急忙叫开城门，领兵一拥而入。
此时，那个扮成汉中士兵的细作已经混入城中，径直前往杨松府中拜见，详细地说：“魏公曹丞相久闻您的高尚品德，特地派我送金甲作为信物。还有密信呈上。”杨松非常高兴，看完密信中的内容，对细作说：“回去告诉魏公，请他放心。我自有好办法回报他。”打发来人先回去，杨松就连夜进宫去见张鲁，说庞德接受了曹操的贿赂，故意输掉这一仗。张鲁大怒，叫来庞德责骂，要斩杀他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不能取胜，一定斩杀！”庞德满怀怨恨地退下。 第二天，曹兵攻城，庞德领兵出城迎战。曹操命令许褚与他交战。许褚假装战败，庞德追了过来。曹操亲自骑马站在山坡上喊道：“庞令明为什么不早点投降？”庞德心想：“抓住曹操，抵得上一千员上将！”于是纵马飞奔上坡。
只听一声大喊，地动山摇，连人带马一起跌入陷坑之中，四周的钩索立刻伸过来，活捉了庞德，押到山坡上。曹操下马，喝退士兵，亲自为庞德解开绑缚，问庞德是否愿意投降。庞德想到张鲁不仁，便情愿归降。曹操亲自扶庞德上马，一起回到大寨，故意让城上的人看见。有人报告张鲁，说庞德与曹操并马而行。张鲁越发相信杨松的话是真的。 第二天，曹操在三面竖起云梯，用飞炮攻打城池。张鲁见形势危急，和弟弟张卫商议。张卫说：“把仓库府库都放火烧了，逃到南山，去守住巴中。”杨松说：“不如开门投降。”张鲁犹豫不决。张卫说：“还是烧了就走吧。”张鲁说：“我本来就想归顺朝廷，只是心愿未能达成；如今不得已要逃走，仓库府库是国家所有，不能毁掉。”于是将仓库全部封锁。
当夜二更，张鲁带着全家老小，打开南门杀出。曹操下令不要追赶，领兵进入南郑，看到张鲁封闭了库藏，心里很是怜惜他。于是派人前往巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要投降，张卫却不肯。杨松写密信报告曹操，让他进兵，自己愿意做内应。曹操收到信后，亲自领兵前往巴中。张鲁派弟弟张卫领兵迎敌，与许褚交战，被许褚斩杀于马下。败兵回去报告张鲁，张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出去，就是坐以待毙。我守城，主公您应当亲自出去决一死战。”张鲁听从了他的话。阎圃劝谏张鲁不要出城，张鲁不听，于是领军出城迎战。还没等交锋，后军就已经开始逃跑。张鲁急忙撤退，背后曹兵紧追不舍。张鲁逃到城下，杨松却闭门不开。张鲁无路可走，曹操从后面追上来，大喊：“为什么不早点投降！”张鲁于是下马投降。曹操非常高兴，念在他封存仓库的心意，以优厚的礼节对待他，封张鲁为镇南将军。阎圃等人也都被封为列侯。于是汉中全部平定。曹操传令各郡分别设置太守，安排都尉，对士兵们进行重赏。只有杨松卖主求荣，曹操下令将他在集市上斩首示众。
后人写诗感慨叹息道：杨松阻碍贤能、背叛主公，妄图借此建立奇特的功劳，可就算聚敛再多金银，最终也都是一场空。家族还未享受荣华富贵，自己却先遭受杀戮，实在令人千百年后仍对他的行径嗤笑不已！