曹操正慌慌张张地逃窜，突然正南方向来了一支军队，原来是夏侯惇率军前来救援。夏侯惇拦住吕布，双方展开激烈大战。一直打到黄昏时分，天空突然下起了倾盆大雨，双方这才各自带兵散开。曹操回到营寨后，重重赏赐了典韦，还将他提拔为领军都尉。

再说吕布回到营寨，和陈宫商量下一步计划。陈宫说：“濮阳城里有个富户叫田氏，家中奴仆众多，是郡里的豪门大族。可以让他秘密派人到曹操营寨去送信，信里就说‘吕温侯（吕布）残暴不仁，百姓对他怨念极大。如今他打算把军队转移到黎阳，城里只剩下高顺。你们可以连夜进兵，我愿意做内应’。曹操要是来了，就引诱他进城，然后四门放火，再在城外设下伏兵。曹操就算再有本事，到了这儿也插翅难逃。”吕布听从了陈宫的计策，秘密告知田氏，让他派人直接去曹操营寨。曹操因为刚刚战败，正在犹豫下一步该怎么办，忽然有人来报说田氏的人到了，还呈上了密信。信中写道：“吕布已经前往黎阳，城里空虚。希望您赶紧来，我会做内应。城墙上插着白旗，上面写着大大的‘义’字，这就是暗号。”曹操高兴地说：“这是上天要让我得到濮阳啊！”他重赏了送信之人，马上准备起兵。这时刘晔说：“吕布虽然没什么谋略，但陈宫诡计多端。恐怕这其中有诈，不能不防备。您要是想去，应该把军队分成三队：两队埋伏在城外接应，一队进城，这样才可以。”曹操听从了他的建议，把军队分成三队，向濮阳城进发。

曹操先到城边观察，只见城墙上插满了旗帜，西门角上有一面写着“义”字的白旗，心里暗自高兴。当天中午时分，城门大开，两员将领带兵出城迎战：前面是侯成，后面是高顺。曹操立刻让典韦出马，直取侯成。侯成抵挡不住，拨马往城里跑。典韦追到吊桥边，高顺也拦挡不住，两人都退入城中。这时，有几个士兵趁机混过阵来见曹操，说是田氏的使者，又呈上一封密信。信中约定：“今夜初更时分，城上以鸣锣为信号，您就可以进兵。我会打开城门。”曹操派夏侯惇领军在左边，曹洪领军在右边，自己则带着夏侯渊、李典、乐进、典韦四员大将，率兵准备入城。李典说：“主公您先留在城外，让我们先进城去。”曹操大声喝道：“我不亲自去，谁还肯向前！”于是带头领兵径直进城。

当时大约是初更时分，月亮还没升起来。只听到西门上传来吹螺壳的声音，接着喊杀声四起，城门上火把乱晃，城门大开，吊桥也放了下来。曹操抢先拍马冲进城去。一直来到州衙，路上却没见到一个人，曹操意识到中计了，赶忙拨转马头，大声喊道：“退兵！”这时，州衙中一声炮响，四门燃起熊熊烈火，火势冲天，金鼓齐鸣，喊杀声如同江翻海沸一般。东巷里杀出张辽，西巷里杀出臧霸，两边夹击掩杀过来。曹操往北门逃，路旁又转出郝萌、曹性，又打了一阵。曹操急忙往南门跑，高顺、侯成拦住了去路。典韦怒目圆睁，咬牙切齿，奋力冲杀出去。高顺、侯成抵挡不住，倒着退出城去。典韦杀到吊桥边，回头发现不见了曹操，又翻身杀回城里，在城门处碰到李典。典韦问：“主公在哪里？”李典说：“我也没找到。”典韦说：“你在城外催促救兵，我再进城去找主公。”李典便离开了。典韦再次杀入城中，四处寻找，还是不见曹操；又杀出城外壕沟边，碰到乐进。乐进问：“主公在哪里？”典韦说：“我来回找了两趟，都没找到。”乐进说：“我们一起杀进去救主公！”两人来到城门口，城上火炮滚落下来，乐进的马无法进城。典韦冒着烟火，又杀了进去，到处寻找。

再说曹操见典韦杀出去了，四面八方的敌人围截过来，没办法从南门出去；又转向北门，在火光中正好撞见吕布手持方天画戟，骑着马冲了过来。曹操赶忙用手捂住脸，加鞭催马冲了过去。吕布从后面拍马追赶，用戟在曹操的头盔上敲了一下，问道：“曹操在哪里？”曹操伸手一指，反向说：“前面骑黄马的就是他。”吕布听了，丢下曹操，纵马向前追去。曹操掉转马头，往东门逃去，正好遇到典韦。典韦保护着曹操，杀出一条血路，来到城门口，这里火焰熊熊，城上往下推柴草，遍地都是火，典韦用戟拨开柴草，飞马冒着烟火先冲了出去。曹操随后也跟着出来。刚到门道边，城门上塌下一根着火的大梁，正好砸在曹操战马的后胯上，那匹马一下子扑倒在地。曹操用手托住大梁，把它推到地上，结果手臂和胡须、头发都被烧伤了。典韦回来救援，恰好夏侯渊也赶到了。两人一起救起曹操，冲破大火逃了出去。曹操骑上夏侯渊的马，典韦杀开一条大路，一路奔逃。一直混战到天亮，曹操才回到营寨。

众将纷纷跪拜，向曹操问安。曹操仰头大笑说：“我不小心上了那家伙的当，我一定会报仇的！”郭嘉说：“报仇的计策得赶紧实施。”曹操说：“现在我们就将计就计，对外诈称我被火烧伤，已经死了。吕布肯定会带兵来攻打。我们在马陵山中设下伏兵，等他的军队渡河到一半的时候发起攻击，就可以生擒吕布。”众人都说：“真是好计策！”于是曹操命令军士们挂孝发丧，假装说曹操已死。很快就有人到濮阳向吕布报告，说曹操被火烧伤身体，回到营寨就死了。吕布立刻点齐人马，杀奔马陵山而来。快要到曹操营寨的时候，一声鼓响，伏兵四起。吕布拼死奋战才得以脱身，损失了不少人马，大败后退回濮阳，坚守不出。

这一年，突然爆发了蝗灾，蝗虫把庄稼吃得一干二净。关东地区，一斛谷子竟然卖到五十贯钱，甚至出现了人吃人的惨状。曹操因为军中粮食耗尽，只好带兵回到鄄城暂时驻扎。吕布也带兵到山阳一带寻找食物。因此，双方暂时休战。

再说陶谦在徐州，当时已经六十三岁了，忽然染上重病，病情越来越严重。他把糜竺、陈登找来商议事情。糜竺说：“曹操的军队之所以退走，只是因为吕布袭击了兖州。如今因为年成饥荒而停战，明年春天他们肯定又会来。您之前两次想把徐州让给刘玄德，那时您身体还强健，所以刘玄德不肯接受；现在您病得很重，正好可以趁机把徐州交给他，刘玄德肯定不会推辞了。”陶谦听了很高兴，派人到小沛去请刘玄德来商议军务。刘玄德带着关羽、张飞，率领几十名骑兵来到徐州。陶谦让人把刘玄德请进卧室。刘玄德问候完病情后，陶谦说：“请玄德公来，不是为了别的事，只是因为我病得已经很危险，恐怕时日无多。希望您以汉室的城池为重，接受徐州的官印，这样我死也能瞑目了！”刘玄德说：“您有两个儿子，为什么不传给他们呢？”陶谦说：“我的长子陶商，次子陶应，他们的才能都无法胜任管理徐州的重任。我死后，还希望您能多多教导他们，千万不要让他们掌管徐州事务。”刘玄德说：“我一个人怎么能担当得起这么重大的责任呢？”陶谦说：“我推荐一个人，可以辅佐您，他是北海人，姓孙，名乾，字公佑，这个人可以任命为从事。”又对糜竺说：“刘公是当今天下的豪杰，你要好好辅佐他。”刘玄德始终推辞不接受。陶谦用手指了指自己的心，然后就去世了。众人举行完哀悼仪式后，立刻捧着徐州的官印送给刘玄德。刘玄德坚决推辞。第二天，徐州的百姓们拥挤在州府门前，哭着跪拜说：“刘使君如果不掌管徐州，我们都没法安稳生活了！”关羽、张飞两人也再三劝说。刘玄德这才答应暂时掌管徐州事务，让孙乾、糜竺作为辅佐，陈登担任幕官；把小沛的军队全部调入城中，出榜安抚百姓，同时安排陶谦的丧事。刘玄德和大小军士们都穿上孝服，隆重地举行祭奠仪式。祭奠完毕后，把陶谦安葬在黄河边。还将陶谦的遗表上奏给朝廷。